Реорганизация ООО в форме выделения из него нового Общества

В реорганизации ООО в форме выделения участвует только одно Общество, однако количество выделяемых (создаваемых) Обществ законодательством не ограничено. Старое же Общество остается действующим. Правопреемство выделяемых Обществ осуществляется на основании составляемого разделительного баланса. Новому обществу переходит лишь часть прав и обязанностей.

Порядок выделения из ООО нового Общества и необходимые для этого документы описаны далее.

1. Подготовка документов

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении. (ст. 55 ФЗ «Об ООО»). Как и во всех других ситуациях, если Общество состоит из 1 участника, должно быть подготовлено решение, если участников больше, должен быть составлен протокол общего собрания участников Общества. Здесь, в качестве примера, представлено решение единственного участника ООО с теми вопросами, которые должны быть отражены в документе.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает – 1 юридическое лицо, то в п.4. указывается количество юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации – необходимо поставить количество создаваемых обществ.

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение нотариально заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме выделения

Подготовка документов на создаваемое общество

Оба экземпляра подаются в дальнейшем в регистрирующий орган, причем один экземпляр впоследствии возвращается Обществу без уплаты государственной пошлины за выдачу документов из регистрационного дела.

Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

Подается первоначальное решение о реорганизации ООО в форме выделения, в котором, как уже было сказано, должны содержаться сведения о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества и об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении.

Составляется отдельно от Решения о реорганизации на основании абз.2, п.2, ст. 55 ФЗ «Об ООО». Данное решение так же должно быть подготовлено в соответствующем виде (протокола либо решения) в зависимости от количества участников создаваемого общества.

Государственная пошлина составляет 4000 рублей. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.

Подается для подтверждения адреса на создаваемое юридическое лицо (если создаваемое Общество будет располагаться не по адресу регистрации Генерального директора). К гарантийному письму также прикладывается копия Свидетельства о государственной регистрации недвижимого имущества.

Разделительный баланс – основной документ, подтверждающий объем правопреемственности выделенного общества.

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. В регистрирующий орган подаются копии страниц Вестника с такими сообщениями, которые должны быть заверены подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.

В регистрирующий орган подаются Копии таких квитанций. Кроме квитанций можно также подать и уведомления о вручении.

В отношении процедуры выделения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации.

Подготовка документов на реорганизуемое общество

Заполняются: Лист «В» - уменьшение Уставного капитала; а также Лист «И» - с указанием сведений о реорганизации в форме выделения с созданием нового ООО, являющегося его правопреемником в соответствии с разделительным балансом. Заявление по форме 13001 заполняется аналогичным образом, как описано в статье «Уменьшение Уставного капитала ООО».

Подается поскольку у участников уменьшилась номинальная стоимость их долей. Заполняется аналогичным образом как указано в статье «Изменение сведений об участниках».

Прилагается к форме 13001. Государственная пошлина составляет 800 рублей. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ, образец которой представлен ранее.

При выделении в ООО уменьшается размер уставного капитала, сведения о котором содержатся в уставе Общества. Поэтому новая должна быть подготовлена новая версия устава в двух экземплярах, один из которых впоследствии выдается Обществу с ограниченной ответственностью. Госпошлиной выдача Устава не облагается.

Решение составляется в том случае, если Общество состоит из одного участника. Если участников реорганизуемого ООО больше одного, готовится протокол. Текст самого решения одного или нескольких участников Общества приведен в документе ниже. Форму протокола можно найти в статье «Изменения в уставе ООО».