Состав услуги:
Заказ услуги
100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ
При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.
Реорганизация ООО в форме выделения из него нового Общества
- Реорганизация ООО в форме выделения - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. В соответствии со ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В реорганизации ООО в форме выделения участвует только одно Общество, однако количество выделяемых (создаваемых) Обществ законодательством не ограничено. Старое же Общество остается действующим. Правопреемство выделяемых Обществ осуществляется на основании составляемого разделительного баланса. Новому обществу переходит лишь часть прав и обязанностей.
Порядок выделения из ООО нового Общества и необходимые для этого документы описаны далее.
1. Подготовка документов
Решение (протокол) о реорганизации ООО в форме выделения
Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении. (ст. 55 ФЗ «Об ООО»). Как и во всех других ситуациях, если Общество состоит из 1 участника, должно быть подготовлено решение, если участников больше, должен быть составлен протокол общего собрания участников Общества. Здесь, в качестве примера, представлено решение единственного участника ООО с теми вопросами, которые должны быть отражены в документе.
В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:
- 1. Заявление-уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации ООО в форме выделения;
- 2. Решение о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью в форме выделения.
2 Документа подать
Заявление-уведомление
о принятии решения о реорганизации ООО в форме выделения
Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.
При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает – 1 юридическое лицо, то в п.4. указывается количество юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации – необходимо поставить количество создаваемых обществ.
Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме выделения
Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»
Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение нотариально заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.
Формы и образцы документов
для уведомления контролирующих органов
- Пример (образец) заполненного решения о реорганизации ООО в форме выделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации ООО в форме выделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации ООО в форме выделения скачать бесплатно 747 Кб
2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов
Уведомление регистрирующего органа
Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о реорганизации. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.
Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.
- Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:
- Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации ООО;
- Решение о реорганизации ООО в форме выделения.
Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.
Уведомление территориального налогового органа
Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять в каждой территориальной налоговой соответственно.
Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.
3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО
В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о государственной регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».
Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.
Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме выделения скачать бесплатно
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (!!!) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» . Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.
«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации ООО в форме выделения помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.
4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме выделения
Подготовка документов на создаваемое общество
Заявление по форме 12001
в соответствии с Письмом ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009)
- Заполняются следующим образом:
- стр.1 – проставляются данные Общества, создаваемого в результате выделения;
- стр.2., п.4 – указывается количество участников нового общества;
- п.4.1., 4.2. – заполняются в отношении участников физ.лиц, либо юридических с приложением соответствующих листов «А» или «Б»;
- п.6 – галочка на «Выделение»;
- п.6.1. – указывается количество лиц, которые участвовали в реорганизации;
- пп. 7 и 8 – заполняются соответствующе;
- галочка на Уставный капитал и проставляется цифра «1» в п .8;
- стр.3: п.12 – количество видов экономической деятельности.
- Листы «Е» - заполняются на общества, участвующие в реорганизации (поскольку реорганизуется только одно общество, то заполняется 1 лист).
- Лист «Ж» - заполняется информация на нового генерального директора Общества.
- Лист «М» - указываются сведения о видах экономической деятельности нового общества.
- Лист «Н» - заявитель – как правило Генеральный директор реорганизуемого Общества.
Устав Общества, создаваемого в результате реорганизации ООО в форме выделения
Готовится в двух оригинальных экземплярах (ФЗ от 01.07.2011 N 169-ФЗ).
Оба экземпляра подаются в дальнейшем в регистрирующий орган, причем один экземпляр впоследствии возвращается Обществу без уплаты государственной пошлины за выдачу документов из регистрационного дела.
Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.
Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения
(оформленное в виде решения либо протокола)
Подается первоначальное решение о реорганизации ООО в форме выделения, в котором, как уже было сказано, должны содержаться сведения о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества и об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении.
Решение о назначении единоличного исполнительного органа и утверждении Устава нового Общества
Составляется отдельно от Решения о реорганизации
Составляется отдельно от Решения о реорганизации на основании абз.2, п.2, ст. 55 ФЗ «Об ООО». Данное решение так же должно быть подготовлено в соответствующем виде (протокола либо решения) в зависимости от количества участников создаваемого общества.
Документ об оплате государственной пошлины
за создание нового общества в результате реорганизации ООО в форме выделения
Государственная пошлина составляет 4000 рублей. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.
Гарантийное письмо на юридический адрес
для создаваемого в результате выделения общества
Подается для подтверждения адреса на создаваемое юридическое лицо (если создаваемое Общество будет располагаться не по адресу регистрации Генерального директора). К гарантийному письму также прикладывается копия Свидетельства о государственной регистрации недвижимого имущества.
Разделительный баланс
является бухгалтерским документом
Разделительный баланс – основной документ, подтверждающий объем правопреемственности выделенного общества.
Копии страниц Вестника государственной регистрации
Готовятся обязательно
Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. В регистрирующий орган подаются копии страниц Вестника с такими сообщениями, которые должны быть заверены подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.
Почтовые квитанции об уведомлении кредиторов
Достаточно копий
В регистрирующий орган подаются Копии таких квитанций. Кроме квитанций можно также подать и уведомления о вручении.
Справка из ПФР об отсутствии задолженности у Общества перед ПФР
Указанная справка запрашивается в органах ПФР.
В отношении процедуры выделения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации.
Формы и образцы документов
для подготовки на создаваемое общество
- Пример (образец) заполненного заявления 12001 на создаваемое общество в результате реорганизации ООО путем выделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) устава Общества, создаваемого в результате реорганизации ООО путем выделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) решения о назначении единоличного исполнительного органа и об утверждении Устава выделяемого Общества скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) документа об оплате пошлины за создание нового общества в результате реорганизации ООО в форме выделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) гарантийного письма на юридический адрес для создаваемого в результате выделения общества скачать бесплатно 747 Кб
Подготовка документов на реорганизуемое общество
Заявление по форме 13001
об уменьшении уставного капитала реорганизуемого ООО
Заполняются: Лист «В» - уменьшение Уставного капитала; а также Лист «И» - с указанием сведений о реорганизации в форме выделения с созданием нового ООО, являющегося его правопреемником в соответствии с разделительным балансом. Заявление по форме 13001 заполняется аналогичным образом, как описано в статье «Уменьшение Уставного капитала ООО».
Заявление по форме 14001
об уменьшении номинальной стоимости долей участников
Подается поскольку у участников уменьшилась номинальная стоимость их долей. Заполняется аналогичным образом как указано в статье «Изменение сведений об участниках».
Документ об оплате государственной пошлины
за регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого ООО
Прилагается к форме 13001. Государственная пошлина составляет 800 рублей. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ, образец которой представлен ранее.
Устав реорганизуемого ООО в новой редакции
Готовится в двух экземплярах
При выделении в ООО уменьшается размер уставного капитала, сведения о котором содержатся в уставе Общества. Поэтому новая должна быть подготовлена новая версия устава в двух экземплярах, один из которых впоследствии выдается Обществу с ограниченной ответственностью. Госпошлиной выдача Устава не облагается.
Решение о внесении изменений в устав ООО,
реорганизуемого в форме выделения
Решение составляется в том случае, если Общество состоит из одного участника. Если участников реорганизуемого ООО больше одного, готовится протокол. Текст самого решения одного или нескольких участников Общества приведен в документе ниже. Форму протокола можно найти в статье «Изменения в уставе ООО».
Формы и образцы документов
на реорганизуемое в форме выделения общество
- Пример (образец) заявления 13001 об уменьшении уставного капитала реорганизуемого ООО скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) устава Общества после реорганизации в форме выделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) решения о внесении изменений в устав ООО, реорганизуемого в форме выделения скачать бесплатно 747 Кб
5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение
Заверение заявлений для реорганизации ООО у нотариуса
Заявления по формам 12001, 13001, 14001 заверяются в нотариальном порядке.
- Чтобы заверить указанные заявления у нотариуса, необходимо иметь при себе все документы, которые рассматривались в 5 этапе. Кроме этого могут потребоваться:
- Свидетельство о регистрации Общества, в отношении которого вносятся изменения (ОГРН);
- Свидетельство о постановке на учет Общества, в отношении которого вносятся изменения (ИНН/КПП);
- Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества, в отношении которого вносятся изменения;
- Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества, в случае если у Общества менялся Генеральный директор.
- Приказ о вступлении в генерального директора в должность/о назначении на должность;
- Выписка из ЕГРЮЛ на Общество, в отношении которого вносятся изменения (не более месячной давности: иной срок уточняйте у нотариуса).
Чтобы максимально упростить процедуру и выполнить все необходимые регистрационные действия, следует уточнить у нотариуса точный перечень документов, которые необходимо иметь при себе. Это, действительно, сэкономит Вам время.
Стоимость услуг нотариуса составляет 1200,00 руб. за каждое заявление.
Заявителем при государственной регистрации является генеральный директор реорганизуемого Общества – то есть Основного Общества, соответственно, его подпись и должен заверить нотариус в заявлениях.
Подача заявлений для реорганизации ООО в регистрирующий орган
Оба пакета документов, подготовленных на этапе 5, подаются одновременно. Заявителем при реорганизации ООО в форме выделения является генеральный директор реорганизуемого Общества.
Заявление можно подавать сразу же после выхода номера Журнала со второй публикацией: на руках должно быть подтверждение и первой и второй публикации, как правило - копии страниц. Можно делать следующим образом: скопировать обложку, страницу, где размещено сообщение с двух журналов по обеим публикациям, все прошить и заверить копии. В итоге подшивка такая: обложка, страница с публикацией, обложка, страница с публикацией.
Получение документов о проведенной реорганизации ООО
Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи комплекта документов. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на реорганизуемое общество, так и на вновь созданное.
Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.