Слияние ООО
Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью в форме слияния
* Предложение действует для Москвы и Санкт-Петербурга

Состав услуги:

1) Сбор необходимой информации и документов
2) Подготовка документов
3) Запись к нотариусу и сопровождение
4) Подача документов в регистрирующий орган
5) Получение документов
+7 (495) 532-93-92
roman.lawyer

Заказ услуги

CAPTCHA
Введите символы с картинки
CAPTCHA на основе изображений
Введите код с картинки

Вертикальные вкладки

100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ

При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.

Реорганизация ООО в форме слияния

1. Подготовка документов

Решение о принятии решения о реорганизации в форме слияния

Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО

 

Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и подписывают договор о слиянии обществ.

В каждом ООО созываются внеочередные собрания участников, на рассмотрение выносятся следующие вопросы:

  1. О реорганизации в форме слияния;
  2. Об утверждении договора о слиянии;
  3. Об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния, подписании учредительного договора;
  4. Об утверждении передаточного акта.

В случае если общество, участвующее в слиянии, состоит из одного участника, готовится решение. Если участников больше 1, готовится протокол общего собрания участников ООО. Вопросы, которые должны быть отражены в решении (протоколе), представлены здесь в форме решения единственного участника ООО о слиянии.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

  1. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:
    • Заявление-уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации обществ в форме слияния;
    • Решение (протокол) о Слиянии Первого общества
    • Решение (протокол) о Слиянии Второго общества.
    • Решение (протокол) о Слиянии n общества.

Заявление-уведомление

о принятии решения о реорганизации ООО в форме слияния

 

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации – в данном случае создается 1 (одно) юридическое лицо.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме слияния

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

 

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальные налоговые органы, в которых организации стоят на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение подается от всех организаций и нотариально его заверять не нужно, так как в данном случае речь идет о налоговом учете.

2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов

Уведомление регистрирующего органа

Для подачи документов в регистрирующий орган Вас на руках должен быть следующий пакет документов:

  1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния;
  2. Решение (протокол) Первого Общества о реорганизации в форме слияния;
  3. Решение (протокол) Второго Общества и последующих обществ о реорганизации в форме слияния.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально. Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о реорганизации ООО в форме слияния. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме слияния происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО

Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме слияния, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения. Уведомления необходимо направить всем кредиторам всех обществ, участвующих в слиянии.

Публикация о слиянии ООО в вестнике государственной регистрации

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (!!!) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» .  Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 25.04.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 26.06.2011.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме выделения

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление по форме 12001 в соответствии

Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009)

 

Заявление подается по месту нахождения организации-правопреемника.

  1. Заполняются следующим образом:
    • стр.1 – проставляются данные Общества, создаваемого путем слияния;
    • стр.2., п.4 – указывается количество участников нового общества;
    • п.4.1., 4.2. – заполняются в отношении участников физ.лиц, либо юридических с приложением соответствующих листов «А» или «Б»;
    • п.6 – галочка на «Слияние»;
    • п.6.1. – указывается количество лиц, которые участвовали в слиянии;
    • пп. 7 и 8 – заполняются соответствующе; стр.3: п.12 – количество видов экономической деятельности.
    • Листы «Е» - заполняются на общества, участвующие в слиянии по количеству таких обществ.
    • Лист «Ж» - заполняется информация на нового генерального директора Общества.
    • Лист «М» - указываются сведения о видах экономической деятельности нового общества.
    • Лист «Н» - заявитель – как правило Генеральный директор создаваемого Общества в результате слияния.

Совместный Протокол о реорганизации обществ в форме слияния и создании нового общества

Совместный, т.к. в собрании должны принимать участие все общества

 

Вопросы, рассматриваемые на Общем собрании учредителей обществ, участвующих в слиянии:


  1. 1. Утверждение Единоличного Исполнительного органа создаваемого общества;
  2. 2. Утверждение состава Совета директоров создаваемого Общества, если таковой создается;
  3. 3. Иные организационные вопросы.

Договор о слиянии обществ, участвующих в реорганизации

Готовится всегда

 

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации в форме слияния.

Передаточный акт

от всех обществ, участвующих в слиянии

 

Передаточный акт составляется односторонним, то есть все общества с одной стороны только передают свое имущество, права и обязанности, но принимающей стороны нет, поскольку Общества, создаваемого в результате слияния еще нет.

Устав Общества, создаваемого в результате слияния

Готовится в двух экземплярах

 

В Уставе важно предусмотреть, что создаваемое общество является правопреемником Обществ, участвовавших в реорганизации. Подается в двух экземплярах, один из которых потом возвращается. Госпошлина за выдачу Устава не платится. Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

Справка из ПФР об отсутствии задолженности Обществ, участвующих в слиянии

Указанная справка запрашивается в органах ПФР

 

В отношении слияния такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме слияния.

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

Страницы с публикацией

 

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Почтовые квитанции

 

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Документ об оплате государственной пошлины

за создание нового общества в результате реорганизации ООО в форме слияния

 

Государственная пошлина составляет 4000 рублей. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.

Предварительное Согласие антимонопольного органа

Требуется не всегда

 

Требуется только в том случае, если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также - последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате слияния таких коммерческих организаций), превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр (ст.27. , п.1., пп.1 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Заверение заявлений для реорганизации ООО у нотариуса

Заявление по форме 12001 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.

  1. Чтобы заверить указанное заявление у нотариуса, необходимо иметь при себе все документы, перечисленные в пятом этапе. Так же могут потребоваться следующие документы:
    • Свидетельство о регистрации Общества, в отношении которого вносятся изменения (ОГРН);
    • Свидетельство о постановке на учет Общества, в отношении которого вносятся изменения (ИНН/КПП);
    • Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества, в отношении которого вносятся изменения;
    • Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества, в случае если у Общества менялся Генеральный директор.
    • Приказ о вступлении в генерального директора в должность/о назначении на должность;
    • Выписка из ЕГРЮЛ на Общество, в отношении которого вносятся изменения (не более месячной давности: иной срок уточняйте у нотариуса).

Чтобы максимально упростить процедуру и выполнить все необходимые регистрационные действия, у нотариуса следует выяснить точный перечень документов, которые необходимо иметь при себе. Это, действительно, сэкономит Вам время.

Стоимость услуг нотариуса составляет 1200,00 руб. за каждое заявление.

  1. Заявителем при государственной регистрации могут являться:
    • Один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации в форме слияния (пп. 1 п. 1 Методических рекомендаций по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юр. лиц).
    • Руководитель Общества, создаваемого в результате слияния.

Подача документов реорганизации ООО в регистрирующий орган

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из  Пятого этапа. Заявление подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

Получение документов о проведенной реорганизации ООО

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи комплекта документов. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на реорганизуемое общество, так и на вновь созданное.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.