Реорганизация ООО в форме слияния

1. Подготовка документов

Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и подписывают договор о слиянии обществ.

В каждом ООО созываются внеочередные собрания участников, на рассмотрение выносятся следующие вопросы:

В случае если общество, участвующее в слиянии, состоит из одного участника, готовится решение. Если участников больше 1, готовится протокол общего собрания участников ООО. Вопросы, которые должны быть отражены в решении (протоколе), представлены здесь в форме решения единственного участника ООО о слиянии.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации – в данном случае создается 1 (одно) юридическое лицо.

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальные налоговые органы, в которых организации стоят на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение подается от всех организаций и нотариально его заверять не нужно, так как в данном случае речь идет о налоговом учете.

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме выделения

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Вопросы, рассматриваемые на Общем собрании учредителей обществ, участвующих в слиянии:

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации в форме слияния.

Передаточный акт составляется односторонним, то есть все общества с одной стороны только передают свое имущество, права и обязанности, но принимающей стороны нет, поскольку Общества, создаваемого в результате слияния еще нет.

В Уставе важно предусмотреть, что создаваемое общество является правопреемником Обществ, участвовавших в реорганизации. Подается в двух экземплярах, один из которых потом возвращается. Госпошлина за выдачу Устава не платится. Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

В отношении слияния такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме слияния.

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Государственная пошлина составляет 4000 рублей. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.

Требуется только в том случае, если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также - последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате слияния таких коммерческих организаций), превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр (ст.27. , п.1., пп.1 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").