Состав услуги:
Заказ услуги
100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ
При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.
Реорганизация ООО в форме разделения
- Разделение ООО - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. В соответствии со ст. 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, в такой реорганизации участвует только одно Общество, однако количество создаваемых Обществ, в результате разделения, законодательством не ограничено. Старое же Общество ликвидируется.
Правопреемство новых Обществ осуществляется на основании составляемого разделительного баланса.
Порядок разделения ООО и необходимые для этого документы описаны далее.
1. Подготовка документов
Решение (протокол) о реорганизации ООО в форме разделения
Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса (ст. 54 ФЗ «Об ООО»). Если Общество состоит из 1 участника, должно быть подготовлено решение, если участников больше, должен быть составлен протокол общего собрания участников Общества. Здесь, в качестве примера, представлено решение единственного участника ООО с теми вопросами, которые должны быть отражены в документе.
В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии Решения о реорганизации ООО в форме разделения в регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:
- Заявление-уведомление;
- Решение о реорганизации в форме разделения.
2 Документа подать
Заявление-уведомление
о принятии решения о реорганизации ООО в форме разделения
Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.
При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации, - необходимо поставить количество создаваемых Обществ.
Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме разделения
Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»
Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации ООО в форме разделения (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение не требует нотариального заверения: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.
Формы и образцы документов
для уведомления контролирующих органов
- Пример (образец) заполненного решения о реорганизации ООО в форме разделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации ООО в форме разделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации ООО в форме разделения скачать бесплатно 747 Кб
2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов
Уведомление регистрирующего органа
- Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:
- Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации;
- Решение о реорганизации в форме разделения.
Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о реорганизации. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.
Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.
Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.
Уведомление территориального налогового органа
Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме разделения в каждой территориальной налоговой соответственно.
Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.
3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО
В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме разделения, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».
Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.
Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме разделения скачать бесплатно
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (!!!) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» . Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.
«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 23.02.2010, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 24.03.2010.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.
4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме разделения
Заявление по форме 12001
Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) о создании общества в результате разделения ООО
- Заполняются следующим образом:
- стр.1 – проставляются данные Общества, создаваемого в результате разделения;
- стр.2., п.4 – указывается количество участников нового общества;
- п.4.1., 4.2. – заполняются в отношении участников нового создаваемого общества физ.лиц, либо юридических с приложением соответствующих листов «А» или «Б»;
- п.6 – галочка на «Разделение»;
- п.6.1. – указывается количество лиц, которые участвовали в реорганизации;
- пп. 7 и 8 – заполняются соответствующе: галочка на Уставный капитал и проставляется цифра «1» в п .8;
- стр.3: п.12 – количество видов экономической деятельности.
- Листы «Е» - заполняются на общества, участвующие в реорганизации (поскольку реорганизуется только одно общество, то заполняется 1 лист).
- Лист «Ж» - заполняется информация на нового генерального директора Общества.
- Лист «М» - указываются сведения о видах экономической деятельности нового общества.
- Лист «Н» - заявитель – как правило, Генеральный директор реорганизуемого Общества.
Устав Общества, создаваемого в результате реорганизации ООО в форме разделения
Готовится в двух оригинальных экземплярах (ФЗ от 01.07.2011 N 169-ФЗ)
Оба экземпляра подаются в дальнейшем в регистрирующий орган, причем один экземпляр впоследствии возвращается Обществу без уплаты государственной пошлины за выдачу документов из регистрационного дела.
Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.
Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения
(решение либо протокол)
Подается первоначальное решение о реорганизации ООО в форме разделения, в котором, как уже было сказано, должны содержаться сведения о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения ООО, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
Решение о назначении единоличного исполнительного органа и утверждении Устава нового Общества
Составляется отдельно от Решения о реорганизации на основании абз.2, п.2, ст. 55 ФЗ «Об ООО»
Данное решение так же должно быть подготовлено в соответствующем виде (протокола либо решения) в зависимости от количества участников создаваемого общества.
Составляется на каждое из создаваемых обществ.
Документ об оплате пошлины
за создание нового общества в результате реорганизации ООО в форме разделения
Государственная пошлина составляет 4000 рублей за каждое вновь создаваемое общество. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.
Гарантийное письмо на юридический адрес
для создаваемого в результате разделения общества
Подается для подтверждения адреса на создаваемое юридическое лицо в результате разделения ООО. К гарантийному письму также прикладывается копия Свидетельства о государственной регистрации недвижимого имущества.
Разделительный баланс
Является бухгалтерским документом
Разделительный баланс – основной документ, подтверждающий объем правопреемственности создаваемых обществ в результате реорганизации ООО в форме разделения.
Копия страниц Вестника государственной регистрации
Готовятся обязательно
Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. В регистрирующий орган подаются копии страниц Вестника с такими сообщениями, которые должны быть заверены подписью генерального директора реорганизуемого общества и печатью.
Почтовые квитанции об уведомлении кредиторов о реорганизации ООО в форме разделения
Достаточно копий квитанций
В регистрирующий орган подаются Копии таких квитанций. Кроме квитанций можно также подать и уведомления о вручении.
Справка из ПФР об отсутствии задолженности у Общества перед ПФР
Указанная справка запрашивается в органах ПФР
В отношении процедуры разделения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации ООО в форме разделения.
Формы и образцы документов
для реорганизации ООО в форме разделения
- Пример (образец) заполненного заявления 12001 на создаваемое общество в результате реорганизации ООО путем разделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) устава Общества, создаваемого в результате реорганизации ООО путем разделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) решения о назначении единоличного исполнительного органа и об утверждении Устава нового Общества скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) документа об оплате пошлины за создание нового общества в результате реорганизации ООО в форме разделения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) гарантийного письма на юридический адрес для создаваемого в результате разделения общества скачать бесплатно 747 Кб
5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение
Заверение заявлений для реорганизации ООО у нотариуса
Заявления по формам 12001 (то есть по одному заявлению на каждое создаваемое в результате разделения Общества с ограниченной ответственностью), заверяются в нотариальном порядке.
- Чтобы заверить указанные заявления у нотариуса, необходимо иметь при себе все документы, которые рассматривались на пятом этапе. Кроме этого нотариус может потребовать дополнительно:
- Свидетельство о регистрации Общества, в отношении которого вносятся изменения (ОГРН);
- Свидетельство о постановке на учет Общества, в отношении которого вносятся изменения (ИНН/КПП);
- Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества, в отношении которого вносятся изменения;
- Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества, в случае если у Общества менялся Генеральный директор.
- Приказ о вступлении в генерального директора в должность/о назначении на должность;
- Выписка из ЕГРЮЛ на Общество, в отношении которого вносятся изменения (не более месячной давности: иной срок уточняйте у нотариуса).
Чтобы максимально упростить процедуру и выполнить все необходимые регистрационные действия, следует уточнить у нотариуса точный перечень документов, которые необходимо иметь при себе. Это, действительно, сэкономит Вам время.
Стоимость услуг нотариуса составляет 1200,00 руб. за каждое заявление.
Заявителем при государственной регистрации является генеральный директор реорганизуемого Общества – то есть прекращаемого Общества, соответственно, его подпись и должен заверить нотариус в заявлениях.
Подача заявлений в регистрирующий орган
Оба пакета документов, подготовленных на этапе 5, подаются одновременно. Заявителем при реорганизации ООО в форме разделения является генеральный директор реорганизуемого Общества.
Заявление подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.
Получение документов о проведенной реорганизации ООО
Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи комплекта документов. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на реорганизуемое общество, так и на вновь созданное.
Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.
Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность. (ст.16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).