Состав услуги:
Заказ услуги
100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ
При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.
Реорганизация ООО в форме присоединения
1. Подготовка документов
Решение о реорганизации ООО в форме присоединения
Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО
- При принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения возможны следующие варианты:
- Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении. (Здесь следует указать полномочную организацию на проведение реорганизации и подготовки документации, с правом представления в налоговых органах)
- Отдельные решения организаций, принятые в один день. (Так же указывается полномочная организация)
- Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)
В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.
В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.
- В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:
- Заявление-уведомление.
- Решение о присоединении Основного общества.
- Решение о присоединении присоединяемого общества.
3 Документа подать
Заявление-уведомление
о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения
Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.
При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.
Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме присоединения
Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»
Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.
Формы и образцы документов
для уведомления контролирующих органов
- Пример (образец) заполненного решения о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов о предстоящей реорганизации ООО в форме присоединения
Уведомление регистрирующего органа
Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:
- Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.
- Решение Основного Общества.
- Решение Присоединяемого Общества.
Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.
Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.
Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.
Уведомление территориального налогового органа
Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.
Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.
3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО
В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».
Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.
Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» . Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.
«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.
В некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.
4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения
На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:
Заявление по форме 16003
о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 439) подается по месту нахождения организации-правопреемника.
Совместный протокол при реорганизации ООО в форме присоединения
совместный потому что должны участвовать все присоединяемые общества
В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:
- Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;
- Утверждение Единоличного Исполнительного органа;
- Утверждение Передаточного акта;
- Иные организационные вопросы.
4 Основных вопроса
Договор о присоединении
при реорганизации ООО в форме присоединения
В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации ООО в форме присоединения.
Передаточный акт
от всех обществ, участвующих в присоединении
Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.
Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации
Указанная справка запрашивается в органах ПФР
В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.
Копии сообщений из Вестника государственной регистрации
готовятся обязательно
Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.
Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления
Достаточно приложить почтовые квитанции
Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.
Формы и образцы документов
для реорганизации ООО в форме присоединения
- Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) совместного протокола при реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно 747 Кб
- Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно 747 Кб
5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение
Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.
- Возможны два варианта событий:
- Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно
- Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.
Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб. Подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.
Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.
Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.
6. Увеличение Уставного капитала Основного общества
Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.
Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.