Преобразование ООО
Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования
* Предложение действует для Москвы и Санкт-Петербурга

Состав услуги:

1) Сбор необходимой информации и документов
2) Подготовка документов
3) Запись к нотариусу и сопровождение
4) Подача документов в регистрирующий орган
5) Получение документов
+7 (495) 532-93-92
roman.lawyer

Заказ услуги

CAPTCHA
Введите символы с картинки
CAPTCHA на основе изображений
Введите код с картинки

Вертикальные вкладки

100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ

При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.

Реорганизация ООО в форме преобразования

  1. Преобразование ООО - реорганизация общества, в результате которого меняется организационно правовая форма Общества на другую (согласно ст. 56 ФЗ «Об ООО»). Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в:
    • Хозяйственное общество другого вида;
    • Хозяйственное товарищество;
    • Производственный кооператив.

Порядок преобразования ООО, этапы и необходимые для этого документы описаны далее.

1. Подготовка документов

Решение (протокол) о реорганизации ООО в форме преобразования

Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО 

 

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации ООО:

  1. О порядке и об условиях преобразования;
  2. О порядке обмена долей участников общества на:
    • 1. акции акционерного общества;
    • 2. доли участников общества с дополнительной ответственностью;
    • 3. доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества;
    • 4. паи членов производственного кооператива.
  3. Об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;
  4. Об утверждении передаточного акта.

В случае если реорганизуемое общество состоит из одного участника, готовится решение. Если участников больше 1, готовится протокол общего собрания участников ООО. Вопросы, которые должны быть отражены в решении (протоколе), представлены здесь в форме решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о преобразовании ООО в ЗАО.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

  1. Заявление-уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации ООО в форме преобразования;
  2. Решение о реорганизации в форме преобразования.

2 Документа подать

Заявление-уведомление

о принятии решения о реорганизации ООО в форме преобразования

 

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате преобразования ООО - ставим количество создаваемых юридических лиц, то есть одно лицо.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме преобразования

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

 

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение нотариально заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов

Уведомление регистрирующего органа

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о реорганизации. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

  1. Для подачи документов в регистрирующий орган необходимо на руках иметь следующий пакет документов:
    • Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации ООО в форме преобразования.
    • Решение о реорганизации в форме преобразования.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме преобразования происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобятся дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о преобразовании ООО

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления о реорганизации ООО в форме преобразования лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение о преобразовании ООО в «Вестнике государственной регистрации».  Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о преобразовании ООО может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 15.03.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 16.04.2011.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Законодательство требует обязательной двойной публикации. Поэтому в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в фоме преобразования

Заявление по форме 12001

Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009)

 
  1. Заполняются следующим образом:
    • стр.1 – проставляются данные Общества, создаваемого в результате Преобразования ООО;
    • стр.2., п.4 – указывается количество участников нового общества;
    • п.4.1., 4.2. – заполняются в отношении участников физ.лиц, либо юридических с приложением соответствующих листов «А» или «Б»;
    • п.6 – галочка на «Преобразование»;
    • п.6.1. – указывается количество лиц, которые участвовали в реорганизации;
    • пп. 7 и 8 – галочка на Уставный капитал и проставляется цифра «1» в п .8;
    • стр.3: п.12 – количество видов экономической деятельности.
    • Листы «Е» - заполняются на общества, участвующие в реорганизации (поскольку реорганизуется только одно общество, то заполняется 1 лист).
    • Лист «Ж» - заполняется информация на нового генерального директора Общества.
    • Лист «М» - указываются сведения о видах экономической деятельности нового общества.
    • Лист «Н» - заявитель – как правило Генеральный директор реорганизуемого Общества – то есть Общества с ограниченной ответственностью.

Решение о реорганизации ООО в форме преобразования и создании нового общества

(оформленное в виде решения либо протокола)

 

Решение (протокол) уже подготовлены на первом этапе. В данном пункте именно это решение и требуется.

Решение (протокол) на создаваемое в результате преобразования ООО юридическое лицо

Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО

 

В данном решении должны быть отражены следующие вопросы:



  1. Об утверждении устава;
  2. Об избрании органов управления;
  3. Иные организационные вопросы.

3 Основных вопроса

Устав создаваемого в результате реорганизации ООО юридического лица

(в нашем примере акционерного общества)

 

Устав подается в двух экземплярах. Один экземпляр возвращается Заявителю с отметкой налогового органа при получении документов. Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

Передаточный акт

Односторонний

 

Передаточный акт составляется односторонним, то есть общество с ограниченной ответственностью только передает свое имущество, права и обязанности, но принимающей стороны нет, поскольку юридического лица, создаваемого в результате преобразования ООО еще нет.

Почтовые квитанции об уведомлении кредиторов о преобразовании ООО

достаточно копий

 

В регистрирующий орган подаются Копии таких квитанций. Кроме квитанций можно также подать и уведомления о вручении.

Доказательства публикаций в Вестнике государственной регистрации о преобразовании ООО

Копии страниц с публикациями

 

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. В регистрирующий орган подаются копии страниц Вестника с такими сообщениями.

Справка из ПФР об отсутствии задолженности у преобразуемого Общества

Указанная справка (документ) запрашивается в ПФР.

 

Она подтверждает представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного) учета.

Документ об уплате госпошлины

за регистрацию юридического лица, создаваемого в результате преобразования ООО

 

Государственная пошлина составляет 4000 рублей за вновь создаваемое юридическое лицо. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор реорганизуемого общества.

Документы подтверждающие место нахождения организации

(гарантийное письмо и т.п.)

 

Подается для подтверждения адреса на создаваемое юридическое лицо. К гарантийному письму также прикладывается копия Свидетельства о гос регистрации недвижимого имущества.

 

Формы и образцы документов

для реорганизации ооо в форме преобразования

Скачать одним архивом (zip 13Мб)
 

5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Заверение заявлений для реорганизации ООО у нотариуса

Заявителем при государственной регистрации является генеральный директор реорганизуемого Общества – то есть Общества с ограниченной ответственностью. Заявления по форме 12001 заверяются в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет около 1200 руб.

Подача заявлений для реорганизации ООО в регистрирующий орган

Заявление можно подавать сразу же после выхода номера Журнала со второй публикацией: на руках должно быть подтверждение и первой и второй публикации, как правило - копии страниц. Можно делать следующим образом: скопировать обложку, страницу, где размещено сообщение с двух журналов по обеим публикациям, все прошить и заверить копии. В итоге подшивка такая: обложка, страница с публикацией, обложка, страница с публикацией.

Получение документов о проведенной реорганизации ООО

Реорганизуемое Общество прекращает свою деятельность с момента внесения записи о создании нового общества в результате преобразования ООО.

Получение документов осуществляется по истечению пяти рабочих дней с момента подачи заявления. Точная дата указана в расписке, которую выдает Специалист при приеме Заявления. Документы можно получить по доверенности.

  1. Список получаемых документов на юридическое лицо, создаваемое в результате преобразования ООО:
    • 1. Свидетельство о регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования ООО.
    • 2. Свидетельство о постановке на налоговый учет.
    • 3. Устав юридического лица, созданного в результате преобразования.
    • 4. Выписка из ЕГРЮЛ.

4 Документа получить

На реорганизованное общество получается Свидетельство о внесении записи о прекращении его деятельности.

6. Заключительный этап преобразования ООО

Эмиссия акций акционерного общества

Регистрация выпуска и последующего размещения акций проводится в случае если Общество преобразовалось в акционерное общество. Регистрация эмиссии акций проводится в Федеральной Службе по Финансовым рынкам.

Регистрация во внебюджетных фондах

После преобразования необходимо будет вновь созданное общество поставить на учет в Пенсионном фонде, в Фонде обязательного медицинского страхования (ставится на учет в Пенсионном фонде), и в Фонде социального страхования.

Получение Информационного Письма Госкомстат

После создания в результате преобразования также следует получить и Информационное письмо Госкомстата  - коды статистики.