Регистрация ЗАО

Порядок регистрации
Закрытого акционерного общества при создании

Несколько слов о регистрации ЗАО

Процедура государственной регистрации ЗАО несколько отличается от процедуры создания ООО тем, что в случае с закрытым акционерным обществом дополнительно необходимо регистрировать выпуск акций. Регистрация документов ЗАО в виде акций ЗАО осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам России (ФСФР).

Порядок, этапы, особенности, документы для самостоятельной регистрации ЗАО Вы найдете в этом материале. Здесь представлена пошаговая инструкция по регистрации закрытого акционерного общества при создании.

1. Сбор сведений и документов

Список и подготовка необходимых сведений и исходных документов для регистрации ЗАО при создании

  1. К исходным сведениям для регистрации ЗАО при создании относятся:
    • Название регистрируемой фирмы;
    • Размер уставного капитала ЗАО;
    • Распределение акций между учредителями;
    • Документы, подтверждающие местонахождение организации – юридический адрес.
  2. Документы для физических лиц:
    • Ксерокопия паспорта (первая и прописка), а также почтовый индекс по месту прописки;
    • Контактные телефоны;
    • Ксерокопия ИНН (если есть).
  3. Документы для юридических лиц:
    • Выписка из реестра ЕГРЮЛ;
    • Ксерокопии свидетельства о регистрации;
    • Свидетельства о постановке на налоговый учет;
    • Письмо Госкомстата о присвоении кодов статистики;
    • Учредительные документы (Устав, Учредительный договор, Протокол или Решение о назначении генерального директора).
    • Если одним из учредителей является иностранное юридическое лицо, то нужно предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц, аппостилированную и нотариально переведенную на русский язык.

Уставной капитал ЗАО может быть внесен денежными средствами или имуществом. При внесении вклада имуществом, потребуется заключение независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала ЗАО - 10 000 рублей. Размер Уставного капитала закрытого акционерного общества и номинальная стоимость акций определяются в рублях.

Первые 50% Уставного капитала учредители могут оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации ЗАО, оставшиеся 50% в течение года (исключение в случае формирования Уставного капитала имуществом).

Документами, подтверждающими местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ЗАО, являются:

  1. 1) гарантийное письмо в оригинале;
  2. 2) копия свидетельства о праве собственности арендодателя.

2. Подготовка документов

Решение о создании общества с ограниченной ответственностью

Готовится в случае, если учредителем является одно лицо

 

При назначении руководителя Исполнительного органа следует учитывать, что законодательством предусмотрено два вида исполнительного органа: Коллегиальный и Единоличный. Коллегиальным органом обычно выступает Правление, Единоличным – Генеральный директор. Поскольку Коллегиальный исполнительный орган на практике встречается редко, целесообразнее назначить Единоличным исполнительным органом – Генерального директора.

Протокол о создании закрытого акционерного общества

Готовится в случае если количество учредителей более одного

 

Информация, указываемая в Протоколе такая же как и при составлении Решения.

Устав закрытого акционерного общества при создании

Готовится в трех экземплярах

 

Все экземпляры подаются в дальнейшем в регистрирующий орган, причем два  экземпляра впоследствии возвращается Обществу без уплаты государственной пошлины за выдачу документов из регистрационного дела.

Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

Договор о создании  ЗАО

Готовится только в случае если количество учредителей более одного

 

Заявление по форме 11001 о государственной регистрации ЗАО при создании

Готовится и заполняется всегда. Не подписывается и не скрепляется

 

Форма является типовой и утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

При заполнении формы следует руководствоваться Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ "О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя".

При заполнении Заявления следует обратить внимание, что форма позволяет выбрать также Иной исполнительный орган, которым обычно выступает Управляющая организация.

Гарантийное письмо собственника офиса и копия свидетельства о праве собственности на помещение

Указанный документ готовится только в случае, если ЗАО будет располагаться не по адресу регистрации Генерального директора

 

Гарантийное письмо подписывается  собственником помещения.

Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию ЗАО

Оплачивается всегда

 

Сколько стоит регистрация ЗАО

Размер госпошлины

СОСТАВЛЯЕТ 4000 руб.

Плательщиком обязательно должен быть заявитель. Оплатить можно в кассе Сбербанка, либо, если регистрация происходит в Москве или в Санкт-Петербурге, то в специальном терминале для оплаты госпошлины в МИ ФНС. Так же 400 рублей за заверение копий устава ЗАО.

Государственная пошлина

ВНИМАНИЕ КБК для гос. пошлины для создания и оплаты копий устава – разный.

  1. КБК – 182 1 08 07010 01 1000 110 –
    • государственная пошлина за государственную регистрацию юридического лица, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, изменений, вносимых в учредительные документов юридического лица, за государственную регистрацию ликвидации юридического лица и другие юридически значимые действия;
  2. КБК – 182 1 08 07030 01 1000 110 –
    • государственная пошлина за право пользования наименований «Россия», «Российская Федерация» и образованных на их основе слов и словосочетаний в наименовании юридических лиц;
  3. КБК – 182 1 13 01020 01 6000 130 –
    • плата за предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей;
  4. Реквизиты платежных документов при регистрации ЗАО для МИ ФНС № 46 по г. Москве
    • Банк получателя – Отделение 1 Московского ГТУ Банка России, г.Москва 705
    • счет 40101810800000010041
    • БИК 044583001
    • ИНН и КПП получателя средств - МИФНС России №46 по г. Москве 7733506810/773301001
    • получатель УФК по г. Москве (МИФНС России № 46 по г.Москве)
    • код ОКАТО муниципального территориального образования 45283593000
  5. Реквизиты платежных документов при регистрации ЗАО для МИ ФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу
    • Банк получателя – ГРКЦ ГУ Банка России по г. Санкт-Петербургу
    • счет 40101810200000010001
    • БИК 044030001
    • ИНН и КПП получателя средств - МИФНС России №15 по г. Санкт-Петербургу 7842000011/ 784201001
    • получатель УФК по г.Санкт-Петербургу (МИФНС России № 11 по Санкт-Петербургу)
    • код ОКАТО муниципального территориального образования 40298564000
  6. Реквизиты платежных документов при регистрации ЗАО для других регионов
    • На сайте http://www.nalog.ru, выберите Ваш регион на карте внизу сайта, перейдите в раздел: /Государственная регистрация и учет налогоплательщиков//Государственная регистрация юридических лиц //Сведения о реквизитах платежных документов/.

Заявление о переходе ЗАО на УСН

подается в двух экземплярах

 

Подается только в том случае, если закрытое акционерное общество собирается применять упрощенную систему налогообложения.

На основании пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ не вправе применять упрощенную систему организации, в которых доля участия других организаций составляет более 25 процентов. Документом, подтверждающим отсутствие непосредственного участия в закрытом акционерном обществе других юридических лиц в объеме более 25%, является выписка из реестра акционеров общества, содержащая информацию об акционерах общества.

Письмо о заверении копии устава ЗАО

Готовится в 2-х экземплярах

 
 

Формы и образцы документов

для регистрации ЗАО при создании

Скачать одним архивом (zip 13Мб)
 

3. Заверение заявления у нотариуса

На этом этапе необходимо с уже подготовленными документами по списку непосредственно явиться к нотариусу для заверения Заявления.

Заверение подписи

Нотариус заверяет подпись Заявителя

Заявителем может выступать один из учредителей Общества. Его указывают обычно в Решении или Протоколе о создании в качестве Заявителя.

Стоимость услуг  нотариуса по заверению подписи на Заявлении составляет примерно 1200,00 руб.

Чтобы максимально упростить процедуру и выполнить все необходимые регистрационные действия, к нотариусу следует приходить с уже полностью готовым пакетом документов из второго этапа, для того, чтобы, не теряя времени, сразу подать документы в регистрирующий орган.

4. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

На этом этапе требуемый пакет документов подается в налоговый орган. Заявителем является один из учредителей вновь создаваемого юридического лица, который расписывался на Заявлении по форме 11001.

  1. Требуемый пакет (перечень) документов для подачи в регистрирующий орган при регистрации ЗАО:
    • Заявление в ИФНС (Р11001);
    • Устав ЗАО- 3 экземпляра;
    • Решение участника или Протокол собрания учредителей ЗАО.
    • Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию ЗАО
    • Квитанция об уплате госпошлины за заверение копий Устава
    • Письмо на заверение копий Устава-2 шт.
    • Если требуется, то гарантийное письмо собственника помещения (юридического адреса) (Пример Гарантийного письма на юридический адрес)
    • Если требуется, то документы на учредителя – нерезидента РФ.
  2. После подачи документов специалист в налоговом органе выдает заявителю Расписку в получении документов. В Расписке указывается дата получения документов на вновь создаваемое закрытое акционерное общество.
  3. На пятый день после подачи документов налоговый орган выдает документы на новую фирму ЗАО. Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес созданного закрытого акционерного общества.
  4. Список получаемых документов на вновь созданное закрытое акционерное общество:

Порядок действий после регистрации ЗАО

Изготовление печати  

На этом этапе необходимо изготовить печать. Для этого можно обратиться в специализированную фирму.

Возможно, потребуется показать или отдать копии (простые) учредительных документов, свидетельств. Примерная стоимость от 500 руб. до 3000 руб. зависит от оснастки и технологии изготовления.

Получение кодов ГОСКОМСТАТА  

Необходимо получить письмо из Госкомстата в одноименном органе. Для получения письма необходимо при себе иметь копии документов – ИНН, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ (могут потребоваться другие учредительные документы).

ВАЖНО!

Без кодов статистики не открыть расчетный счет и не сдать налоговую отчетность.

Открытие расчетного счета в банке  

После всех предыдущих процедур необходимо открыть расчетный счет. Для этого можно обратиться банк и следовать инструкциям банка.

Уведомление ИФНС и ПФР об открытии расчетного счета  

Сообщение об открытии расчетного счета в ИФНС, ПФР, ФСС подается по месту регистрации ЗАО в течение 7 дней. Иначе штраф - 5000 рублей на ЗАО и на директора от 1000 до 2000.

Для уведомления ИФНС необходимо сдать заявление (Сообщение об открытии счета) по следующему алгоритму:

  1. 1. Заполнить форму;
  2. 2. Распечатать в 2-х экземплярах;
  3. 3. Поставить печать и подпись;
  4. 4. Отдать один экземпляр в налоговую.
    • На втором экземпляре сообщения в налоговой инспекции поставит отметку, что получили заявление.

Кроме такого способа уведомить ИФНС, впрочем, как и ПФР и ФСС, можно отправив сообщение об открытии счета ЗАО по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.

Регистрация ЗАО в фондах  

Для регистрации ЗАО в фондах ФОМС, ПФР и ФСС нужно найти соответствующий фонд и подъехать туда с учредительными  документами.

В отношении ФОМС и ФСС по юридическому адресу Вам вышлют сообщения о регистрации, ехать туда специально не требуется.

Регистрация выпуска акций ЗАО  

Для регистрации выпуска акций ЗАО необходимо подготовить следующие документы:

  1. 1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
  2. 2. Анкета эмитента ценных бумаг;
  3. 3. Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента (нотариальные копии свидетельства ОГРН, ИНН);
  4. 4. Решение о выпуске ценных бумаг;
  5. 5. Отчет о выпуске ценных бумаг;
  6. 6. Выписка из протокола заседания совета директоров ЗАО или общего собрания акционеров (если в ЗАО нет совета директоров)
    • об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, отчета о итогах выпуска ценных бумаг, а также проспекта ценных бумаг (в случае регистрации проспекта);
  7. 7. Нотариальные копии учредительных документов эмитента
    • в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями, приказ на главного бухгалтера, Генерального директора;
  8. 8. Платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты)
    • которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (за исключением государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций, размещаемых в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации).
    • Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины;
  9. 9. Опись документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО, которая должна быть составлена по форме;
  10. 10. Копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества - эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);
  11. 11. Копия договора о создании акционерного общества - эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
  12. 12. Приказ единоличного исполнительного органа или иного органа Общества, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
  13. 13. Договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором
    • или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора);
  14. 14. В случае если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
  15. 15. Справка эмитента о формировании уставного капитала;
  16. 16. Скоросшиватель "дело" - 1 экз.;
  17. 17. Файлы - 2 экз.;
  18. 18. 1 магнитный носитель (дискеты, оптический диск) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента (см ниже);
  19. 19. В некоторых случаях представляются дополнительные документы.
    • план внешнего управления,
    • проспект эмиссии,
    • разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг,
    • бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год - копии, заверенные эмитентом).

Все представляется в 1-м экземпляре, кроме отчета и решения о выпуске – они представляются в 3-х экземплярах.

Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке.



  1. ВНИМАНИЕ! Следующие документы должны быть представлены также в электронном виде, ниже приложены программы для подготовки документов в электронном виде:
    • Анкета эмитента;
    • Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
    • Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Требования к электроны носителям и форматам подробно описаны в Приказе ФСФР от 18 июня 2009 г. N 09-23/пз-н «Об утверждении требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

Подробно процедура описана в Приказе  ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (ред. от 20.07.2010) "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 15.03.2007 N 9121).

 

Формы и образцы документов

для регистрации выпуска акций ЗАО

Скачать одним архивом (zip 13Мб)
 

Обновление форм  можно проверить по адресу ФСФР:

http://www.fcsm.ru/ru/contributors/financialmarket/emitters/el_form/

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) закрытого акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации ЗАО.

Государственная пошлина за регистрацию выпуска акций, размещаемых при учреждении, установлена Налоговым кодексом РФ в размере 20 000 рублей.

6. Ведение реестра акционеров

Закрытое акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента регистрации.

В реестре акционеров указываются сведения обо всех акционерах, количестве и категории принадлежащих им акций, учитываются права акционеров на акции. Переход прав на акции осуществляется путем внесения записи в реестре.

Держателем реестра может быть само общество либо профессиональный регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра.

В случае самостоятельного ведения реестра владельцев именных ценных бумаг акционерными обществами общества обязаны соблюдать требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг" установлены требования к самостоятельному ведению реестра, в частности, должны быть утверждены правила ведения реестра, предусмотрена обязанность раскрытия данных правил.

Акционерные общества обязаны ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения. К отчету должны быть приложены правила ведения реестра.

Письмом ФСФР РФ от 11.02.2010 N 10-ВМ-02/2620 разъяснен порядок применения вышеуказанного приказа и рекомендована форма отчетности.

Информация о реестре акционеров ЗАО и о порядке его ведения представлена в следующих материалах:

  1. Реестр акционеров ЗАО - закрытого акционерного общества;
  2. Операции в реестре акционеров ЗАО.