Представительство ЗАО

Регистрация представительства
Закрытого акционерного общества

Создание (открытие) представительства ЗАО

Закрытое акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об акционерных обществах"). Процесс открытия представительства ЗАО утвержден Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

  1. Представительство ЗАО - обособленное подразделение Закрытого акционерного общества, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Представительства должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица, в данном случае ЗАО.
  2. Представительства не являются юридическими лицами, а действуют от имени создавшего их Общества. (См подробнее Письмо от 02.11.1994 №С1-7/ОП-742, Информационное письмо от 14.05.1998 №34, Совместное Постановление Пленумов ВС и ВАС РФ №6/8 01.07.1996 (смотрим п. 20).

Порядок создания и регистрации представительства ЗАО, а так же все необходимые документы Вы найдете далее.

1. Подготовка документов

На этом этапе необходимо будет подготовить пакет документов для заверения Заявления по форме 13002 у нотариуса.

Документы, необходимые для создания представительства ЗАО:

Протокол общего собрания акционеров ЗАО

Если акционеров ЗАО больше, чем одно лицо

 

Вопрос о создании представительства и вопрос о внесении соответствующих изменений в учредительные документы – не тождественен, поэтому важно правильно оценить ситуацию, так: для создания представительства необходимо принять решение об этом. Пп.14, п.1, ст.65 ФЗ об АО относит это к компетенции Совета директоров. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Либо, если эти вопросы отнесены к компетенции общего собрания акционеров принять решение на общем собрании акционеров. В Решении/Протоколе о создании представительства ЗАО обязательно должны быть отражены 2 решения: о создании Представительства и о внесении изменений в Устав Закрытого акционерного общества. Эти вопросы так же могут быть оформлены двумя отдельными протоколами (решениями), содержащими по отдельности каждое указанное решение.

Решение единственного акционера ЗАО

Готовится в случае если акционер один

 

Смысл решения тот же, что и протокола, описанного ранее. Форма документа предусмотрена исключительно для случаев с единственным акционером.

Положение о представительстве ЗАО

Готовится обязательно

 

Особенностей утверждения и содержания положения о представительстве ЗАО в законодательстве не предусмотрено. Однако этот документ является основным, на основании которого Представительство закрытого акционерного общества осуществляет свою деятельность.

Устав общества с внесенными сведениями о представительстве ЗАО

Достаточно указать адрес представительства ЗАО и его наименование

 

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п.6. ст.65 ФЗ об АО). Соответственно, в уставе общества обязательно нужно указать сведения о представительстве ЗАО. Однако какие именно сведения должны быть указаны, законодательством не предусмотрено. Поэтому, можно ограничиться наименованием и адресом местонахождения представительства закрытого акционерного общества.

Заявление по форме 13002 о создании представительства ЗАО

Не облагается государственной пошлиной

 

Представительства регистрируется на основании заявления по форме 13002. Вместо формы 13002 можно использовать и форму 13001. Но форма 13002 не облагается госпошлиной, в отличии от формы 13001. Заявление по форме 13002 заверяется у нотариуса.

Доверенность на Руководителя Представительства ЗАО

Готовится всегда

 

Доверенность на Руководителя представительства ЗАО делается всегда в любом случае. Дело в том, что перечисления полномочий руководителя представительства в его трудовом договоре, положении о представительстве, Уставе ЗАО недостаточно в силу прямого указания ст.55 ГК РФ. Таким образом необходима именно доверенность. От имени юридического лица доверенности выдаются в соответствии с п.5 ст.185 ГК РФ, а именно в простой письменной форме за подписью руководителя юридического лица и печатью.

 

Формы и образцы документов

для регистрации Представительства ЗАО

Скачать одним архивом (zip 104 Kб)
 

2. Заверение заявления у нотариуса

На этом этапе необходимо с уже подготовленными документами по списку непосредственно явиться к нотариусу для заверения Заявлений по форме 13002.

  1. Чтобы заверить заявление о создании представительства ЗАО у нотариуса, необходимо иметь при себе следующие документы:
    • Решение (протокол) о создании Представительства ЗАО;
    • Свидетельство о регистрации Общества (ОГРН);
    • Свидетельство о постановке на учет Общества (ИНН);
    • Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества, в случае если в Обществе менялся Генеральный директор;
    • Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества, в случае если в Обществе менялся Генеральный директор;
    • Приказ о вступлении генерального директора в должность/о назначении его на должность;
    • Выписка из ЕГРЮЛ на Общество, в отношении которого вносятся изменения (срок не более месяца);
    • Устав Общества, в отношении которого вносятся изменения;
    • Заявление по форме 13002.
  2. Заявитель при регистрации представительства ЗАО – Генеральный директор общества.

Стоимость услуг нотариуса примерно составляет 1200,00 руб.

3. Подача документов в Регистрирующий орган

На этом этапе требуемый пакет документов подается в налоговый орган. Заявителем является Генеральный директор общества, который расписывался на Заявлении по форме 13002.

  1. Для открытия представительства ЗАО необходимо подать в регистрирующий орган следующий пакет документов (основной):
    • Заявление по форме 13002 об открытии представительства ЗАО;
    • Протокол (решение) о создании Представительства ЗАО.
    • Устав Общества в двух экземплярах, один из которых впоследствии возвращается Обществу.
  2. Госпошлина, как уже было сказано ранее, при подаче такого Заявление не платится.

После подачи документов специалист регистрирующего органа выдает заявителю Расписку в получении документов. В Расписке указывается точная дата получения документов.

4. Получение документов в налоговом органе

По истечению пяти дней с даты подачи документов (точная дата получения указывается в расписке) налоговый орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений в Устав Общества, связанных с открытием представительства ЗАО.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

  1. Список получаемых документов после регистрации представительства ЗАО:
    • Устав ЗАО;
    • Свидетельство о внесении изменений, связанных с изменениями в учредительных документах;
    • Выписка из ЕГРЮЛ.

  2. Пример (образец) доверенности на получение документов об открытии представительства ЗАО скачать бесплатно 

5. Заключительный этап создания представительства ЗАО

На заключительном этапе создания представительства Закрытого акционерного общества необходимо поставить  представительство на налоговый учет, зарегистрировать в фондах.

Постановка представительства ЗАО на налоговый учет

Организациям, зарегистрировавшим создание представительства в ЕГРЮЛ после 02.09.2010, отдельно ставить представительство на налоговый учет НЕ НУЖНО! Никаких заявлений, уведомлений и сообщений с подтверждающими документами в территориальные ФНС подавать НЕ НАДО ни по месту нахождения организации, ни по месту нахождения представительства. Теперь постановка представительства на налоговый учет производится налоговыми органами самостоятельно на основании данных в ЕГРЮЛ в порядке межинспекционного обмена. Более подробно об этом написано в Информационном письме ФНС. Основания: п. 3 ст. 83 НК РФ.

Юридические лица, зарегистрировавшие представительства до 02.09.2010 и не успевшие самостоятельно встать на налоговый учет по «прежним» правилам, должны самостоятельно сдать форму С-09-3-1 в районную ФНС по месту нахождения организации (головного офиса). Затем желательно копию данного Сообщения с отметкой ФНС о приеме сдать в районную ФНС, но теперь уже по месту нахождения представительства.

Если вы зарегистрировали свое представительство после 02.09.2010, но спустя неделю районная ФНС (по месту нахождения представительства) не подтверждает получение данных из ЕГРЮЛ, то также можно аналогичным образом оказать содействие налоговым органам - самостоятельно форму С-09-3-1 сдать в районную ФНС по месту нахождения головного офиса, а потом копию с отметкой ФНС о приеме документа сдать в районную ФНС по месту нахождения представительства.

Регистрация в ПФР и ФСС по месту нахождения головного офиса ЗАО

ФСС и ПФР уведомляются в обязательном порядке в течение месяца с момента создания представительства ЗАО. Датой создания в этом случае будет являться дата внесения информации в ЕГРЮЛ.

Утвержденного формата сообщения нет, поэтому такие сообщения в ФСС и ПФР подаются в свободной форме на основании пп.2 п.3 ст.28 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования»

После регистрации в ПФР выдадут 2 Уведомления, одно из которых «в 10-дневный срок со дня получения подлежит представлению организацией в территориальный орган ПФР по месту своего нахождения».

Уведомление органов статистики о создании представительства ЗАО

Ограничительного срока нет, но без такого уведомления могут не принять сведения в ФСС, а в ФСС необходимо предоставить документы, выданные территориальными органами Федеральной службы государственной статистики и подтверждающие виды экономической деятельности, осуществляемой Обществом по месту нахождения представительства ЗАО.

Регистрационный учет в ФСС по месту нахождения представительства ЗАО

Постановка на учет в ФСС по месту нахождения представительства ЗАО осуществляется на основании абз.3, ст.6. ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»; пп.2 п.1 ст.2.3 ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством».

Заявление в ФСС по месту нахождения представительства ЗАО подается в течение 30 дней с момента создания представительства ЗАО.

  1. Список документов для постановки на регистрационный учет а ФСС по месту нахождения представительства ЗАО:
    • Заявление по установленной форме;
    • Свидетельство о государственной регистрации ЗАО (ОГРН);
    • Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
    • Уведомления о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения представительства;
    • Документы, подтверждающие создание представительства ЗАО (устав, содержащий сведения о представительстве общества);
    • Положение о представительстве;
    • Доверенность на руководителя представительства ЗАО;
    • Решение о создании представительства ЗАО;
    • Документы, подтверждающих наличие отдельного баланса, расчетного счета и начисление выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц;
    • Извещения о регистрации ЗАО в качестве страхователя;
    • Документы, выданные территориальными органами Федеральной службы государственной статистики и подтверждающие виды экономической деятельности, осуществляемой Обществом по месту нахождения представительства ЗАО.
  2. Регистрация в ФСС по месту нахождения представительства ЗАО осуществляется в течение 5 дней.

Регистрационный учет в ПФР по месту нахождения представительства ЗАО

Постановка на учет в ПФР осуществляется на основании п.11 ст.15 Федерального закона от 24 июля 2009 года N 212-ФЗ и изданного в соответствии с ним Постановления Правительства от 13.10.2008 №296п (п.12).

Заявление в ПФР по месту нахождения представительства ЗАО подается в течение 30 дней с момента его создания.

  1. Список документов для постановки на регистрационный учет в ПФР по месту нахождения представительства ЗАО:
    • Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации;
    • Уведомления о регистрации ЗАО в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации по месту нахождения на территории Российской Федерации;
    • Копии заверенных в установленном порядке документов, подтверждающих создание обособленного подразделения (устав организации, содержащий сведения о создании обособленного подразделения и его юридическом адресе; Положение об обособленном подразделении и другие документы, содержащие сведения о наличии у обособленного подразделения отдельного баланса, расчетного счета, а также права выполнять от имени юридического лица обязанности по начислению выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц и уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование по месту нахождения обособленного подразделения). Основание – п.8. Постановления Правления ПФ РФ от 13.10.2008 N 296п "Об утверждении Порядка регистрации и снятия с регистрационного учета в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации страхователей, производящих выплаты физическим лицам".
 

Формы и образцы документов

для заключительного этапа

Скачать одним архивом (zip 104 Kб)