Ликвидация ЗАО

Порядок ликвидации
Закрытого акционерного общества

Несколько слов о ликвидации ЗАО

Ликвидация фирм в форме ЗАО проводится в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"



  1. Ликвидация ЗАО – прекращение деятельности закрытого акционерного общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам с внесением такой записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Процедура ликвидации ЗАО осуществляется в порядке, описанном в настоящей статье. Здесь представлена пошаговая инструкция по ликвидации ЗАО.

1. Подготовительный этап ликвидации ЗАО

Решение о ликвидации ЗАО

назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

 

В соответствии со ст. 21 ФЗ  "Об акционерных обществах", Общее собрание участников (акционеров)  ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации закрытого акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии все полномочия по управлению Обществом переходят к такой комиссии. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае если общество состоит из нескольких лиц, решение оформляется в форме протокола общего собрания акционеров.

  1. В Решении/Протоколе предусматриваются следующие вопросы:
    • О принятии решения о добровольной ликвидации ЗАО;
    • О назначении Ликвидатора (в случае если Ликвидатором выступает один человек)
    • О назначении Ликвидационной комиссии (в случае если назначается комиссия и в нее входит более одного человека) и об утверждении состава Ликвидационной комиссии.

Все остальные вопросы по повестке дня являются дополнительными и обязательному включению и рассмотрению на Общем собрании акционеров  не подлежат.

Форма 15001. Уведомление о принятии решения о ликвидации ЗАО

заполняется на ликвидируемое общество

 

Форма 15001 утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439.

  1. П.5. – галочка проставляется в зависимости от того, кем было принято Решение о ликвидации:
    • Единственным участником (галочка на «Учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации» и соответственно заполняются пп 5.1, 5.2., 5.3.)
    • Соответствующим органом (галочка на «Орган, принявший решение о ликвидации» с заполнением поля «наименование органа»).
    • Слева от реквизита «Подпись» в пустом месте указываются паспортные данные участника Общества, назначенного Заявителем по Решению. Заявителем является участник ликвидируемого общества (ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Форма 15002. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии ЗАО

готовится всегда

 

Форма 15002 утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439.

  1. П.2. Заполняется  в случае назначения Ликвидационной комиссии.
  2. П.3. Заполняется в случае назначения Ликвидатора. Оба пункта заполняются аналогично:
    • Дата назначения Ликвидатора либо Ликвидационной комиссии;
    • Количество листов в Документе о назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии.
  3. П.4. – Не заполняется.
  4. П.5. галочка проставляется в зависимости от того, кем было принято Решение о ликвидации:
    • Единственным участником (галочка на «Учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации» и соответственно заполняются пп 5.1, 5.2., 5.3.)
    • Соответствующим органом (галочка на «Орган, принявший решение о ликвидации» с заполнением поля «наименование органа»).
  5. Лист «А» заполняется в части сведений на Ликвидатора. В случае назначения Ликвидационной комиссии заполняется данные Председателя Ликвидационной комиссии, назначенного по Решению.
  6. В п.2. Листа «А» указывается должность:
    • «Ликвидатор» – в случае если назначен Ликвидатор;
    • «Председатель ликвидационной комиссии»- в случае назначения Ликвидационной комиссии.
  7. В форму 15002 добавлен последний Лист на Заявителя – участника Общества, поскольку в типовой утвержденной форме отсутствует указанный лист.

Подача документов в о начале процедуры ликвидации ЗАО

Документы подаются в регистрирующий орган

 

В трехдневный срок с момента принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества и назначении ликвидатора необходимо письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Подаются (одновременно):

  1. Заявление-уведомление по форме N Р15001 (нотариально заверенное) и решение (протокол);
  2. Заявление-уведомление по форме N Р15002 (нотариально заверенное) и решение (протокол).

2 Документа подать

Заявителем, как уже говорилось выше, выступает участник ликвидируемого общества.

В течение трех дней регистрирующий орган выдает свидетельство о начале процедуры ликвидации. С этого момента закрытое акционерное общество не вправе вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ, а также выступать учредителем вновь создаваемых юридических лиц.

Сообщение в территориальный орган С-09-4

о начале процедуры ликвидации ЗАО

 

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи".

Уведомление фондов о начале процедуры ликвидации ЗАО

уведомления подавать обязательно

 

В соответствии с пп.13, п.2, ст.17 Федеральный закон от 24.07.1998 N 125-ФЗ (ред. от 03.12.2011)

"Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний", пп.3, п.3, ст.28 ФЗ «от 24.07.2009 N 212-ФЗ (ред. от 03.12.2011) "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" Общество обязано в трехдневный срок уведомить Фонд социального страхования своей предстоящей ликвидации.

Общество также обязано в соответствии с пп.3, п.3, ст.28 ФЗ «от 24.07.2009 N 212-ФЗ (ред. от 03.12.2011) "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" Общество обязано в трехдневный срок уведомить Пенсионный фонд РФ о своей ликвидации.

Форма таких уведомлений законодательством не установлены. Соответственно уведомление можно подать в свободной форме. К уведомлению обычно прикладывают копию Решения о ликвидации.

Уведомление ФСФР

о начале процедуры ликвидации ЗАО

 

Приказом ФСФР от 25.01.07 № 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее Стандарты) предусмотрена обязанность эмитента уведомить регистрирующий орган в случае:

  1. 1. Уменьшения количества ценных бумаг;
  2. 2. Изменения названия организации, ее места нахождения;
  3. 3. Возбуждение дела о банкротстве арбитражным судом;
  4. 4. Реорганизации юридического лица или его ликвидации, в случае предоставления эмитентом обеспечения по облигациям.

Одной из особенностей ликвидации ЗАО является то, что в стандартах не прописана обязанность эмитента уведомлять ФСФР о предстоящей ликвидации ЗАО. Однако, исходя из сложившейся практики, следует уведомить ФСФР о начале процедуры ликвидации организации после подачи первых уведомлений в МИФНС и получения соответствующих свидетельств о начале регистрации ликвидации закрытого акционерного общества.

2. Публикация сообщения в вестнике и уведомление кредиторов ЗАО

Публикация сообщения в вестнике государственной регистрации

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации, юридическое лицо публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

Публикация совершается единожды, а не дважды как при реорганизации ЗАО.

Объявление о ликвидации ЗАО в Вестнике обычно подается после получения на руки свидетельства из регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации. Однако законодательством не запрещается возможность подавать Сообщение в Вестник и Уведомление в регистрирующий орган о начале процедуры ликвидации одновременно.

Уведомление кредиторов ЗАО

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидируемое общество обязано принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о своей ликвидации (абз.2, п.1, ст. 63 ГК РФ).

Срок заявления требований кредиторами составляет два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации в Вестнике. Таким образом, следующий этап возможен только по истечению указанных двух месяцев.

3. Промежуточный ликвидационный баланс ЗАО

Решение об утверждении ПЛБ ЗАО

об утверждении промежуточного ликвидационного баланса закрытого акционерного общества

 

После окончания срока (не менее двух месяцев с момента публикации) для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет и подписывает промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации закрытого акционерного общества.

Лицом, уполномоченным подписывать Заявление, является  руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор), конкурсный управляющий (В соответствии с п. 4, раздела I, Приказа ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@) или учредитель(участник) ЗАО, принявший решение о ликвидации.

В случае если количество акционеров ЗАО больше 1 решение оформляется в форме протокола.

Промежуточный Ликвидационный Баланс

готовится всегда

 

Промежуточный ликвидационный баланс является бухгалтерским документом. Составляется в соответствии с Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)".

Форма 15003. Уведомление о составлении ПЛБ ЗАО

о составлении промежуточного ликвидационного баланса закрытого акционерного общества

 

Указанное уведомление заполняется аналогично форме 15002. Заявителем также выступает участник Общества, утвержденный Решением в качестве Заявителя или ликвидатор.

Уведомление регистрирующего органа о составлении ПЛБ ЗАО

необходимо уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО

 

В регистрирующий орган подается следующий перечень документов:


    • Заявление по форме 15003 нотариально заверенное;
    • Решение об утверждении Промежуточного ликвидационного баланса;
    • Промежуточный ликвидационный баланс;
    • Копия сообщения в Вестнике, подтверждающего его публикацию.

4 Документа подать

Заявителем является участник Общества, утвержденный в качестве Заявителя в Решении или ликвидатор.

Получение Свидетельства осуществляется по истечению трех рабочих дней с момента подачи такого Уведомления. Точная дата указывается Специалистом регистрирующего органа в расписке.

4. Итоговый комплект документов для ликвидации ЗАО

Ликвидационный баланс ЗАО

требует утверждения учредителями

 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

На Ликвидационный баланс по требованию регистрирующих органов необходимо ставить печать закрытого акционерного общества.

Заявление по форме 16001

о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией

 

Указанное Заявление утверждено Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Заверение подписи у нотариуса

Нотариус заверяет подпись Заявителя

Заявителем по такому Заявлению выступает Ликвидатор ЗАО либо председатель Ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества.

Соответственно данные на первой странице Заявления заполняются на Ликвидатора либо Председателя Ликвидационной комиссии. В пункте 2 галочка на «по решению учредителей (акционеров) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами».

Указанное Заявление заверяется в нотариальном порядке.

Решение/Протокол об утверждении Ликвидационного баланса ЗАО

готовится в зависимости от количества участников ЗАО

 

Указанным Решение/Протоколом утверждается Ликвидационный баланс. Подписывается Решение/Протокол участниками Общества.

Документ об уплате госпошлины за ликвидацию ЗАО

государственная пошлина оплачивается всегда

 

Сколько стоит ликвидация ООО

Размер госпошлины

СОСТАВЛЯЕТ 4000 руб.

Плательщик – Заявитель, то есть Ликвидатор, либо Председатель Ликвидационной комиссии ЗАО.

Бланк для оплаты государственной пошлины

Справка из ПФР

об отсутствии задолженностей у ликвидируемого ЗАО

 

Указанная справка подтверждает отсутствие задолженности по уплате взносов. Регистрирующий орган не требует в обязательном порядке предоставление такой справки. Однако, в случае наличий задолженности – регистрирующий орган вынесет отказ в ликвидации ЗАО. Поэтому предоставление справки нужно для удостоверения  отсутствия задолженности для регистратора.

5. Заключительный этап ликвидации ЗАО

Документы для завершения процедуры ликвидации ЗАО в регистрирующий орган подаются согласно следующему перечню:


    • Документы, подтверждающие направление и получение кредиторами общества уведомлений о ликвидации.
    • Заявление по форме N Р16001;
    • Решение об утверждении ликвидационного баланса;
    • Ликвидационный баланс;
    • Документ об уплате государственной пошлины;
    • Справка об отсутствии задолженности из ПФР;

6 Документов подать

Заявителем является Ликвидатор/Председатель ликвидационной комиссии. Документы подаются не раньше истечения двухмесячного срока со дня опубликования сообщения в Вестнике.

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи комплекта документов. Точная дата указана на расписке. Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на домашний адрес Ликвидатора/Председателя ликвидационной комиссии.

Формально регистратор акционерного общества должен провести аннулирование ценных бумаг ЗАО, после внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации Общества. Чтобы избежать возможных ошибок на данном этапе, рекомундуем Вам узнать подробнее про реестр акционеров ЗАО..