Учредители ООО
Учредители (участники)
Общества с ограниченной ответственностью
Учредители (участники) ООО
Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь состав учредителей, ведь, именно благодаря учредителям ООО появляется на свет и ведет свою деятельность.
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.
Ограничения в отношении учредителей ООО
- Кто не может быть учредителем ООО:
- Хозяйственное общество, имеющее в составе участников одно лицо
- Военнослужащие;
- Депутаты;
- Органы государственной власти или местного самоуправления;
- Государственные служащие.
- Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Может ли быть ИП учредителем ООО
- Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Т.к. индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое зарегистрировано в установленном порядке и осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (из определения), то и в ООО в качестве участника ИП может выступать как гражданин.
Материалы на портале Jurlife.ru, связанные с учредителями ООО
- Информация из этой статьи может быть полезна при следующих действиях с обществом с ограниченной ответственностью:
- Регистрация ООО;
- Ввод нового участника в ООО;
- Выход участника из ООО;
- Распределение доли, принадлежащей ООО в результате выхода участника из его состава;
- Продажа доли, принадлежащей обществу в результате выхода участника из его состава;
- Выход участника из ООО и распределение доли, перешедшей от него к обществу между оставшимися участниками;
- Выход участника из ООО и продажа доли, перешедшей от него к обществу одному из оставшихся участников ООО;
- Изменение состава участников ООО.
Количество участников ООО
Количество учредителей ООО может быть не более 50 (пятидесяти). Пятьдесят – это максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если состав участников превысит установленный лимит, ООО в течение 1 года обязано будет преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть подано органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления в соответствии с таким правом, предоставленным федеральным законом.
Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Права участников ООО
Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:
Права учредителей ООО
- К правам учредителей ООО относятся:
- Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества;
- Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества;
- Участвовать в распределении прибыли;
- Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;
- Выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО;
- В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
- Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят. Дополнительные права могут быть предоставлены в 2-х случаях:
- Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
- Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
- Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.
- Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
- Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу, и с момента получения обществом этого уведомления, дополнительные права прекратятся.
Особый порядок
осуществления прав учредителями ООО
- Учредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:
- Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО;
- Согласовывать вариант голосования с другими участниками;
- Продавать долю или ее часть по определенной цене;
- Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств;
- Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств;
- И т.д.
- Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества. Договор составляется в письменной форме в одном экземпляре, который подписывается всеми сторонами.
Обязанности участников ООО
Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:
Обязанности участников ООО
- К обязанностям учредителей ООО относятся:
- Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью;
- Не разглашать сведения о деятельности общества, в отношении которых установлено требование об обеспечении их конфиденциальности;
Дополнительные обязанности участников ООО
- Учредители ООО могут быть наделены дополнительными обязанностями. Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены в следующих случаях:
- Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
- Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
- Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
- Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО, принятого единогласно.
Исключение участника ООО из состава учредителей
Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества (существенно затрудняет), либо грубо нарушает свои обязанности. Но таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.